四、在我国除上市外,股改还有意义吗?理论上说,除了上市外,股改还是有意义的,这是由股份有限公司与有限责任公司相比具有的天然优势决定的。 (一)有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点,又有不同点。二者之间的共同点主要表现为:股东的财产与公司的财产是分离的,一方面股东对公司的责任是有限的,即使公司出现资不抵债的情况,股东也只以其对公司的投资额承担责任,不再承担其他的责任;另一方面,公司对外承担的责任也是有限的,仅以公司的全部财产为限,除此之外,公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面: 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松,股份有限公司的成立条件比较严格;有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,股份有限公司则可以向社会公开募集资金;有限责任公司的股东人数,有最高(50人)和最低(1人)的要求,股份有限公司发起人为2人以上、200人以下,但股东人数没有上限(注:股东和发起人是两个不同的概念)。 2、股东对外转让股权的难易程度不同。有限责任公司股东对外转让股权受到较多的限制,股份有限公司股东对外转让股份比较自由。 3、股权证明形式不同。在有限责任公司中,股东的股权证明是出资证明书,且出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权证明是股票,且股票可以转让、流通。 4、公司治理机制不同。有限责任公司可以设立董事会及监事会,也可以不设立董事会、监事会;而股份有限公司必须设立董事会和监事会,而且公司章程必须载明董事会及监事会组成、职权和议事规则。 5、财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中,由于公司的人数有限,财务会计报表可以不经注册会计师审计,也无需公告;在股份有限公司中,由于股东人数众多,所以会计报表不但须经过注册会计师审计并出具审计报告,还要存档以便股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还须公告其财务会计报告。 (二)股改意义 从上面的比较中可以看出,相对于有限责任公司,股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势,在实际经济生活中,这些优势将成为实际的竞争力,从某种意义上说,也是股份制改造的意义所在。 1、股份有限公司的筹资优势是与生俱来的。一是设立方式。股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式;二是股份有限公司对股东人数没有上限要求,可以公开对外募集资本,从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本。三是股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份,也就是说可以随时退出公司,这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑。 2、股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高,股东人数较多,为防止道德风险,法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严,规定有较多的公开义务,这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下,一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。 3、进行股份制改造是公司上市的前提条件。 表:有限责任公司与股份公司比较 |
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