【前言】相较于现行《公司法》内容，新修订的《公司法》对公司设立、退出制度、优化公司组织机构设置、公司资本制度、公司债券发行与管理、股东出资责任、控股股东及经营管理人员的责任、董事责任等多个方面进行了完善、修改。本文对新修订的《公司法》与公司治理制度相关的内容进行整理、解读，以供公司根据实际情况优化治理结构参考。

新增规模较小或股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会或者监事

《中华人民共和国公司法》（2023年）第83条

第83条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

解读：现行公司法规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。然而，新公司法顺应实际情况，优化公司治理结构，允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事或监事会。

删除公司董事会成员的上限，将下限规定为三人

《中华人民共和国公司法》（2023年）第68条、第120条

第68条：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第120条：股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。　

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

解读：现行公司法严格规定了有限责任公司的董事会成员为三至十三人，股份有限公司董事会成员为五至十九人。新公司法删除了这一上限规定，并规定其下限为三人。

允许公司选择单层制治理模式，监事会不再是必选项

《中华人民共和国公司法》（2023年）第69条、第121条

第69条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第121条：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

解读：在过往的公司治理结构中，股东会是公司权力机构、董事会和经理层是公司经营决策和执行机构、监事会是公司监督机构。但实际运行中，监事往往由大股东选任或操控，其发挥监督职能的作用并不明显。在新公司法中，监事会不再是公司治理中的法定必备机构，董事会审计委员会成为替代监事会的选项。无论是股份有限公司还是有限责任公司，都可自行选择设置董事会审计委员会行使监事会职权，从而不再设置监事会或监事。

允许公司设置一名董事或经理制度

《中华人民共和国公司法》（2023年）第75条、第128条

第75条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第128条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

解读：新公司法从简化公司组织机构的角度出发，允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司可以不设董事会，设置一名董事行使董事会的职权，并且规定该董事可以兼任公司经理。

保障职工参与公司民主管理

《中华人民共和国公司法》（2023年）第68条

第68条：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第120条：股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。　　

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

解读：现行公司法只针对部分国有企业要求设置职工董事，新公司法扩大了需设置职工董事的公司范围：职工人数三百人以上的公司（包括有限公司和股份公司），除监事会中已有职工监事的以外，均需设职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事扩展适用于三百人以上的公司，体现了新公司法的立法宗旨从“保护公司、股东和债权人的合法权益”向“保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”转变，有利于更好的保障职工参与公司的民主管理。

对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定

《中华人民共和国公司法》（2023年）第121条、第137条

第121条：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。　　

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。　　

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。　　

审计委员会决议的表决，应当一人一票。　　

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。　　

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第137条：上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：　　

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；　　

（二）聘任、解聘财务负责人；　　

（三）披露财务会计报告；　　

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

解读：新公司法规定了股份有限公司可以选设单层制的治理结构，并明确了审计委员会的人数要求、成员组成、表决机制等规则；新增了上市公司审计委员会有权对董事会有关财务和审计工作等四类决议事项作出前置性批准的规定。