代持股协议和合伙协议的区别（股权众筹是有限合伙好还是代持好？）

2011年,许单单、鲍春华、马德龙三名创始人创立了3W咖啡馆。3W咖啡馆的咖啡与其他咖啡馆的并无不同,唯一不同的是,这是一家靠股权众筹而创办的咖啡馆。当时三位创始人向社会进行资金募集。他们将股东范围限定在互联网创业者及投资人领域,每人10股,每股6000元,也就是一人要拿出6万元。这个创业点子很快吸引了徐小平、沈南鹏、曾李青等180位知名投资人和高管的目光,并获得了种子资金。此后,在咖啡馆、酒吧、高级美客院等领域,很多创业者争相效仿,开启了国内股权众筹的创业新模式。

股权众筹可以说是当前业界比较热门的话题。那么股权众筹是有限合伙好还是代持好呢?一些创业者对这个问题比较迷茫。我们先来认识一下股权众筹的概念。

股权众筹是指公司基于开放的互联网平台,公开面向普通投资者筹资,以给出公司一定比例的股份来获得收益,让更多的普通投资人参与公司创业的过程。有限合伙与代持都是股权众筹的主要模式,下面来分而论之。

1.有限合伙

有限合伙模式就是以有限合伙企业为单位,将众筹的投资人分别打包,以有限合伙企业的身份向目标企业投资。其中,投资人为有限合伙人,领投人或平台等作为普通合伙人。而有限合伙人一般情况下不需要参与到企业的具体投资和管理中去,全部交由普通合伙人操作即可但有限合伙人有权了解基金的投资情况。

(1)优点

①收益分配灵活。合伙人之间自由约定关于有限合伙的收益,不受投资金额的限制,因此有很多投资人愿意选择有限合伙的方式进行众筹。

②避免双重纳税。有限合伙的纳税方式是在分配完利益的情况下进行的,根据投资人适用的边际率纳税,这样就避免了双重纳税。而且在法律上结构明晰,明确了合伙人的身份,在产生利益争议时有据可查。

③提高普通合伙人管理的积极性。有限合伙模式赋予普通合伙人较多的管理权和利润,使普通合伙人的管理与有限合伙人投资的利益紧密联系在一起,利用灵活有效的激励机制,提高普通合伙人管理的积极性。

(2)弊端

有限合伙的参与人数较多,企业需要较长的周期才能拿到资金。同时,有限合伙的众筹模式无法确保合伙人之间的诚信度。如果中途有投资人退出投资就会很麻烦,很难追究其责任。

2.代持

代持模式是指投资人委托某平台或由领投人代持其股份,此模式不用设立实体有限合伙,由领投人或平台入股标的企业。

(1)优点

程序比较简单,众筹企业能快速获得资金,而且投资人内部互相转让股权也很方便。

(2)缺点

①法律风险。相较于有限合伙,代持模式具有一定的法律风险。代持模式下,实际出资人与工商登记的人姓名并不一致,在法律层面不会被认定为公司股东。当出资人与代持人产生纠纷时,出资人很难保障自己的权益。

②代持人道德风险。投资人不是直接对企业进行投资,而是由他人代持,在收到投资回报时,投资人与代持人容易因为利益而产生纠纷,从而导致违约,因此对代持人的道德要求比较高。

在比对有限合伙与代持这两种众筹模式后,大家心里应该有了一定的评判标准。总之,如果希望降低投资风险,我建议大家选择有限合伙模式;如果更看重程序简单,则不妨选择代持模式。模式从来没有好坏之分,人才是关键,只要选对人,任何模式都是好模式。