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2024年新《公司法》，老板们必须了解的知识——公司决议（二）

544次浏览     发布时间：2024-02-23 12:49:04    

在文章开头，我先介绍下新《公司法》的一点小改动，现行《公司法》将有限责任公司的权力机构称为“股东会”，将股份有限公司的权力机构称为“股东大会”，而新《公司法》将有限责任公司和股份有限公司的权力机构统一称为“股东会”，方便大家理解与阅读。

公司的股东会、董事会对某个事项做出决议，这个决议的效力一般来说分为四种：“有效，无效，可撤销，不成立”，其中有效的会议决议，正常发挥效力即可。

新《公司法》和现行《公司法》，均规定公司股东会、董事会的决议内容不能违反法律、行政法规，如果决议违反法律、行政法规的话，决议无效。有关公司无效股东会、董事会的决议，我在文章的末尾会进一步介绍无效决议的法律后果。

接下来我将重点介绍公司决议的三个部分：“可撤销的决议”“不成立的决议”“决议无效、可撤销、不成立的法律后果”。

首先，我向大家介绍“可撤销的决议”。我们先来看看现行法律法规是如何规定可撤销的股东会、董事会决议的内容。

现行《公司法》第二十二条第二、三、四款的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

《公司法司法解释（四）》第四条的规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”

以及《民法典》第八十五条的规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

结合上述《公司法》《公司法解释（四）》以及《民法典》的相关条文，确定了会议的召集程序与表决方式，在违反法律法规或章程的规定，或者决议的内容违反公司章程的情况下，股东可以从决议作出之日起六十日内申请撤销。
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